Pressmeddelande

Hem / Press / Pressmeddelanden / Hemfosa offentliggör villkor för företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av planerna att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Hemfosas aktieägare. För ytterligare information, vänligen se "Viktig information" i detta pressmeddelande.

14
2016
APR
07:30

Hemfosa offentliggör villkor för företrädesemission

Hemfosa Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa" eller "Bolaget") offentliggjorde den 15 mars 2016 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av årsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 1 800 MSEK med företrädesrätt för Hemfosas stamaktieägare. Styrelsen för Hemfosa offentliggör idag villkoren för företrädesemissionen.

 

Sammanfattning?

  • Stamaktieägare i Hemfosa har företrädesrätt att teckna en (1) ny stamaktie per fem (5) befintliga stamaktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:5
  •  Teckningskursen har fastställts till 69,00 SEK per ny stamaktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt högst cirka 1 814 MSEK före emissionskostnader
  •  Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare om cirka 36,9 procent
  •  Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämma som äger rum den 19 april 2016
  •  Då Hemfosa har kvartalsvis utdelning kommer de nyemitterade stamaktierna, fram till nästa års årsstämma, ge rätt till tre kvartalsvisa utdelningar om vardera 1,05 SEK

Motiv till företrädesemissionen

   

Hemfosa ser fortsatt intressanta affärsmöjligheter, även i den starka transaktionsmarknad som för tillfället råder. Bolagets tydliga inriktning mot samhällsfastigheter med stabila kassaflöden och en position som erkänd och kunnig motpart inom samhällssektorn, utgör en stark plattform för förvärv och fortsatt tillväxt.

Styrelsen för Hemfosa gör bedömningen att en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare innebär förbättrade ekonomiska möjligheter att fortsätta växa och samtidigt bibehålla en lämplig andel eget kapital. Emissionslikviden avses användas till finansiering av fastighetsförvärv som Bolaget kontinuerligt utvärderar som en del i den löpande verksamheten samt investeringar i befintliga fastigheter.

Villkor för företrädesemissionen

  

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som stamaktieägare i Hemfosa på avstämningsdagen den 21 april 2016 äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier. För varje innehavd stamaktie i Hemfosa erhålls en

(1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny stamaktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.  

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 april 2016. Stamaktierna handlas inklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen till och med den 19 april 2016.

Teckningskursen uppgår till 69,00 SEK per ny stamaktie. Under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 13 144 020,50 SEK genom nyemission av 26 288 041 stamaktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Hemfosa cirka 1 814 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya stamaktier ska ske under tiden från och med den 26 april 2016 till och med den 10 maj 2016. Hemfosas styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 10 maj 2016.

Stamaktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 16 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman som kommer att hållas den 19 april 2016 kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Kallelse till årsstämma offentliggjordes den 15 mars 2016 och finns tillgänglig på Hemfosas hemsida.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 19 april 2016 beslutar om utdelning till stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,20 SEK per stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,05 SEK per stamaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktier har styrelsen föreslagit den 21 april 2016, 10 juli 2016, 10 oktober 2016 och 10 januari 2017. Vidare har styrelsen föreslagit årsstämman att de nya stamaktier som kan komma att emitteras enligt styrelsens beslut om företrädesemissionen ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, vilket innebär att de fram till årsstämman 2017 ger rätt till tre kvartalsvisa utdelningar om vardera 1,05 SEK per stamaktie motsvarande totalt 3,15 SEK per stamaktie.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Fjärde AP-fonden och Andra AP-fonden, som innehar 10,1 procent respektive 1,7 procent av stamaktierna, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av företrädesemissionen. Hemfosas styrelseordförande Bengt Kjell och VD Jens Engwall, som innehar 1,6 procent respektive 2,2 procent av stamaktierna, har åtagit sig att teckna åtminstone två tredjedelar av sina pro rata-andelar av företrädesemissionen.

Därutöver har Kåpan Pensioner, AMF, Lannebo Fonder, Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur, vilka tillsammans innehar 20,8 procent av stamaktierna, uttalat sitt stöd för företrädesemissionen och sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar av företrädesemissionen. Hemfosas CFO Karin Osslind, affärsutvecklingschef Mikael Weiland och en av grundarna Lars Thagesson, vilka tillsammans innehar 2,7 procent av stamaktierna, har uttalat sin avsikt att teckna åtminstone två tredjedelar av sina pro rata-andelar av företrädesemissionen.

Totalt omfattas således företrädesemissionen av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande 36,9 procent av företrädesemissionen.

Ovanstående aktieägare har även åtagit sig respektive uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på årsstämman.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

19 April 2016                      Sista handelsdag för stamaktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen
20 April 2016                      Första handelsdag i stamaktien exklusive rätt att delta i företrädesemissionen
21 April 2016                      Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
 21 April 2016                      Avstämningsdag, det vill säga stamaktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen
26 april – 6 maj 2016         Handel i teckningsrätter
26 april – 10 maj 2016       Teckningsperiod
13 maj 2016                       Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare

   

SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är finansiella rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Hemfosa i samband med företrädesemissionen.

Nacka den 14 april 2016

  

Hemfosa Fastigheter AB (publ)

   

Styrelsen

Informationen är sådan som Hemfosa Fastigheter AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 april 2016 kl 07.30.

Viktig information

   

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Hemfosa. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Hemfosa kommer endast att ske genom det prospekt som Hemfosa avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act ") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt "Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i denna medlemsstat som är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 ("Föreskriften"), (ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

  

  

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Kjell, Styrelseordförande, mobil: +46 705 94 53 98

Jens Engwall, VD, jens.engwall@hemfosa.se, mobil: +46 706 90 6550, växel +46 8 448 04 80